Советы юристов
Назад

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Опубликовано: 31.01.2020
0
1

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ. Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

https://www.youtube.com/watch{q}v=PnP7rvXcvLI

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Рекомендуемые статьи по данной теме:

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Правовые аспекты перехода ЗАО в ООО

Реорганизация ЗАО в ООО является сменой одной организационной формы предпринимательства на другую. Основным её отличием от от иных видов реорганизации, например, выделения и присоединения, является правопреемственность.

Преобразование проводится в правовом поле ФЗ №208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 и закона № 58 ГК РФ. А также надо учитывать нормы ФЗ № 402 от 06.12.2011 «О бухгалтерском учёте», так как продолжать осуществление бухгалтерских операций на той же основе, что и до реорганизации, не разрешается.

Следует чётко уяснить, что созданное в результате реорганизации ООО, являясь правопреемником ЗАО, сохраняет за собой все его активы, финансовые и другие обязательства. Основные средства и прочее имущество ЗАО, в соответствии с передаточным актом, остаются в собственности ООО.

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

  • распределение бизнеса между участниками;
  • реорганизация активов;
  • выведение акций;
  • сращивание бизнеса для плодотворного развития;
  • уступка активов другим юридическим лицам (при запрете сделок);
  • совершенствование налогообложения.

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу. Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью. Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Вас также может заинтересовать: Восстановление учредительных документов ООО: порядок действий

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

По закону № 208 «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 20) решение о смене организационно-правовой формы компании принимается на общем собрании ее акционеров. По результатам голосования составляется документ, который содержит следующие сведения:

  • название ООО, образуемого вместо бывшего ЗАО;
  • выбор юридического адреса компании после преобразования;
  • принятие нового устава;
  • утверждение правил обмена акций на процент участия в уставном капитале;
  • определение суммы уставного фонда;
  • избрание исполнительного органа организации (коллегиального или единоличного в лице генерального директора);
  • выбор уполномоченного представителя для проведения реорганизации компании;
  • согласование и подписание акта приема-передачи имущества ЗАО в ООО.

Шаг 2. Заявление на перерегистрацию.

Порядок преобразования ЗАО в ООО включает такое важное действие, как заполнение стандартной формы заявления (Р12001) о регистрации юридического лица, образуемого после реорганизации, и необходимость заверения его у нотариуса. Документ заполняется руководителем акционерного общества и содержит такие данные:

  • пункт 1 (стр. 1) – название нового ООО;
  • пункт 2 – юридический адрес компании;
  • пункт 3 – форма преобразования — «1»;
  • пункт 4 – «1», сумма уставного фонда в рублевом эквиваленте;
  • лист «А» – сведения о реформируемом ЗАО (название, ИНН, ОГРН);
  • лист «Г» – информация об участниках нового общества (Ф. И. О., место и дата рождения, ИНН, паспортные данные, адрес регистрации). Номинальная стоимость (руб.) и долевой процент участника в общем капитале. На всех акционеров бывшего ЗАО и учредителей открываемого ООО оформляются отдельные листы;
  • лист «Ж» – данные о первом лице будущего ООО (Ф. И. О., должность, место и дата рождения, ИНН, паспортные данные и адрес регистрации);
  • лист «К» – главные и дополнительные коды ОКВЭД создаваемого общества;
  • лист «О» – информация о заявителе. Пункт 1 — «1». Затем – сведения о руководителе реформируемого ЗАО.

Нотариус проверяет полномочия и личность заявителя, затем его подпись на документе. Директору следует предъявить свой паспорт и собранный пакет документов по реорганизации ЗАО, куда входят:

  • свидетельство о государственной регистрации компании, ее ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ, давностью не более чем 30 дней;
  • действующий устав организации;
  • приказ о назначении заявителя первым руководителем;
  • решение общего собрания акционеров о преобразовании ЗАО в ООО.

Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.

Шаг 3. Подача документации в налоговую инспекцию.

Переход ЗАО в ООО обязательно фиксируется в ИФНС по месту регистрации компании. При этом заявителю (либо его уполномоченному по официальной доверенности) нужно представить туда документы согласно перечню:

  • заявление по форме Р12001 о регистрации юридического лица через реорганизацию;
  • утвержденный общим собранием участников устав общества в двух экземплярах;
  • решение акционеров о реформировании ЗАО;
  • акт передачи имущества ЗАО в ООО;
  • письмо-гарантия о предоставлении образуемой фирме юридического адреса;
  • квитанция об оплате госпошлины за регистрацию на сумму 4 000 руб.

Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.

Шаг 4. Обмен и погашение акций.

Ко времени упразднения фирмы акционеры ЗАО должны получить статус участников вновь созданного ООО. При этом эмитент меняет их ценные бумаги на доли в уставном фонде согласно утвержденному порядку, который закреплен протоколом общего собрания (ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). После этого все акции погашают.

Закрытым АО, где отсутствует автономный учет владельцев ценных бумаг, придется оповещать реестродержателя о намеченном преобразовании ЗАО в ООО во время подачи формы Р12001 в налоговую. Кроме того, следует опубликовать объявление о реорганизации, так как данный факт оказывает важное влияние на финансово-экономическую деятельность организации.

Шаг 5. Получение новых документов ООО.

Согласно расписке, выданной заявителю при подаче документов на регистрацию в ИФНС, через пять дней вам следует забрать готовые бумаги по вновь созданному обществу. Туда войдут:

  • свидетельство о государственной регистрации;
  • заверенный Устав;
  • идентификационный номер налогоплательщика;

Именно в этот момент ЗАО считается ликвидированным, а перерегистрированной компании нужно внести соответствующие поправки в свою работу: сменить печать (при необходимости, поскольку для ООО наличие печати не принципиально), оформить новую карту с образцами подписей для банка, перевести в новую структуру персонал, переделать локальную документацию и тому подобное.

Шаг 6. Оповещение регистратора.

В течение календарного месяца руководитель созданного ООО должен известить Центробанк РФ о завершении преобразования ЗАО в ООО и погашении акций согласно порядку эмиссии ценных бумаг (Положение № 428-П ЦБ РФ от 11.08.2014).

После этого процесс реорганизации считается законченным. Заметим, что иногда данная процедура выходит за рамки шаблона. На это влияет содержание учредительных документов реформируемой компании и точка зрения налоговой инспекции.

К примеру, уставы некоторых ЗАО предписывают аудиторскую проверку в процессе смены формы организации своей деятельности, а это значит, что перерегистрация продлевается на дополнительный этап. Со стороны налоговой процедура тоже может быть усложнена проведением выездной проверки хозяйственной активности компании за несколько последних лет. Это предусмотрено статьей 89 Налогового кодекса РФ (пункт 11) и не зависит от времени предыдущей проверки.

Вас также может заинтересовать: Как сменить генерального директора и избежать проблем

Прохождение преобразования компании совершается в строгой последовательности действий: от первоначальной подготовки и до извещения контрагентов о вновь созданном ООО.

Процедура реорганизации ЗАО в ООО
Подготовка к проведению общего собрания акционеров заключается в оповещении всех заинтересованных лиц о грядущих переменах

Вначале принимается принципиальное решение о преобразовании ЗАО в ООО советом директоров или другим органом, предусмотренным Уставом ЗАО. Но перед этим необходимо собрать сам совет директоров. Делать это должен председатель совета. Действует он на основании регламента или внутреннего распорядка предприятия. Для этого заранее должна быть прописана процедура уведомления членов совета директоров, порядок их регистрации и прочие организационные пункты.

Собравшемуся совету необходимо решить ряд задач по подготовке общего собрания. На совете необходимо согласовать:

  • форму проведения общего собрания акционеров;
  • его время и место;
  • порядок извещения участников;
  • основные тезисы доклада, предоставляющего акционерам информацию о текущем положении дел и задачах;
  • утверждённую форму бюллетеня голосования;
  • другие вопросы, которые будут поставлены на собрании акционеров.

Бухгалтерский учёт после проведения процедуры реорганизации

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

  1. Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений.
  2. Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
  3. Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
  4. Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд.
  5. Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
  6. Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
  7. Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний.

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосов голосующих акций.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос. Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного голосования.

Подсчет голосов проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам голосования. А результаты голосования акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

При формировании отчётности в процессе реорганизации необходимо руководствоваться инструкциями, изложенными в Методических указаниях Минфина РФ (приказ № 44н от 20.05.2003).

Бухгалтер улыбается
При формировании бухгалтерской отчётности в процессе реорганизации необходимо руководствоваться инструкциями, изложенными в Методических указаниях Минфина РФ

Различают бухгалтерский учёт предприятия закрывающего свою деятельность (ЗАО), и бухгалтерский учёт создаваемого предприятия (ООО).

Основным действием бухгалтерии является составление заключительного годового бухгалтерского отчёта (ПБУ 4/99 и приказ Минфина РФ № 66н от 02.07.2010). Этом отчёт охватывает время от начала отчётного года до занесения в ЕГРЮЛ записи о возникновении ООО. Согласно методическим указаниям, закрытие счетов учёта доходов и убытков, а также дифференциация чистой прибыли осуществляется на дату, предшествующую дню внесения в реестр созданного общества.

При этом последний отчётный год для ЗАО начинается с 1 января года проведения реорганизация. Если она проходит в 2017 году, то счёт 99 («Прибыли и убытки») закрывается в день предшествующий созданию ООО, а заключительный бухгалтерский отчёт охватывает период с 1 января 2017 года до даты, предшествующей дню регистрации ООО.

И также следует отметить, что передача имущества и обязательств от ЗАО к ООО, осуществляемая согласно п.11 Методических указаний, не является продажей или безвозмездной помощью. Поэтому в проводках счетов операции по передаточному акту не отражаются. Сказанное касается предаваемых во вновь создаваемое ООО основных средств, материалов, всех активов и обязательств.

Даты составления передаточного акта и окончания заключительного бухгалтерского отчёта могут не совпадать. Поэтому возникшие в разрыве между этими датами изменения в стоимости имущества и обязательств необходимо указывать в пояснительной записке к отчёту.

Несколько иная бухгалтерская отчётность создаётся на предприятии, возникшем в результате преобразования.

Первым отчётным годом здесь, если реорганизация происходит в 2017 году, считается временной интервал между датой регистрации ООО и 31.12.2017. В бухгалтерскую документацию все показатели вносятся по значениям, указанным в передаточном акте, а также согласно заключительной бухгалтерской отчётности ЗАО (Методические указания, п.13).

В результате начальная бухгалтерская документация ООО оформляется исходя из заключительной бухгалтерской отчётности ЗАО. Порядок учёта в бухгалтерских проводках никакими нормативными актами не регламентируется. Бухгалтерия ООО может самостоятельно определять счета, по которым учитывается приём активов и обязательств.

В качестве примера можно привести отражение активов и обязательств на внебалансовом счёте 00. Тогда система бухгалтерских проводок будет следующей:

  • Дебет 01 / Кредит 00 — учтена стоимость основных средств, полученных ООО в результате реорганизации, в оценке, отражённой в передаточном акте или разделительном балансе;
  • Дебет 10, 41 и т. д. Кредит 00 — отражена остаточная стоимость материалов, товаров и других активов, полученных ООО в результате реорганизации;
  • Дебет 00 / Кредит 60 (76 и т. д.) — отражены обязательства, полученные ООО в результате реорганизации.

Независимо от того, что организация предаёт своё имущество и обязательство самой себе, эти хозяйственные операции необходимо сопровождать составлением первичных учётных бланков. При передаче основных средств, например, не воспрещается задействовать Акт по форме ОС-1, а также инвентарную карточку ОС-6. А также разрешается использовать внутренние формы первичных документов, разработанные на предприятии.

Реорганизация ЗАО в ООО требует проведения не особенно сложных, но длительных процедур. Зато такая реорганизация в форме преобразования даёт возможность не ликвидировать предприятие, не продавать имущество и грамотно решать возникающие кадровые вопросы. При этом все права и обязанности ЗАО почти в полном объёме переходят к вновь создаваемому ООО.

Документы для преобразования ЗАО в ООО ( образцы)

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы.

На стадии регистрации принятого решения о произошедшей реорганизации информация о нём передаётся в налоговые органы. Для этого в районную или межрайонную фискальную службу посылаются два документа: уведомление и решение общего собрания. Уведомление составляется по форме Р12003.

Форма Р12003 — уведомление налоговой инспекции о начале процедуры реорганизации

Эти документы передаются в налоговую инспекцию одним из трёх способов:

  • личной доставкой;
  • по почте ценным письмом с объявлением ценности и со списком вложения;
  • по интернету в электронной форме.

Согласно п.1 ст. 60 ГК РФ на отправление документов отводится не более трёх рабочих дней от даты подписания протокола ОСА.

При этом временем получения уведомления и протокола решения считается дата их регистрации налоговой службой.

По окончании трёхмесячного периода расчётов с возможными кредиторами можно приступить к предоставлению в налоговую инспекцию финального портфеля документации. В этот список входят следующие документы:

  • форма № Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём реорганизации»;
  • протокол общего собрания о реорганизации;
  • устав ООО;
  • квитанция или иной финансовый документ об уплате госпошлины;
  • передаточный акт;
  • справка из Пенсионного фонда о сдаче отчётности и отсутствии задолженности;
  • справка от собственника помещения, где зафиксирован юридический адрес ООО;
  • копии писем, посланных кредиторам.

Форма Р12001 подписывается директором создаваемого ООО. Если в ООО назначается новый руководитель, то сначала необходимо поменять руководителя в «уходящем» ЗАО, а уже потом назначать его руководителем в ООО.

Полная форма этого документа состоит из 26 страниц. Заполнение документа является стандартным для всех форм реорганизации, и в том числе, для реорганизации путём преобразования. Эта форма реорганизации обозначена в графе 3 «Формы реорганизации» под номером 1.

Заявление о государственной регистрации
Страницы 001 и 002 бланка Р12001 заявления о государственной регистрации

Устав создаваемого ООО в печатном виде подаётся в двух экземплярах, а в электронной форме — в одном.

Что касается справки о согласии собственника помещения, по адресу которого располагается ООО, то её предоставление не регламентируется, но является желательным во избежание лишних недоразумений. Передаточный акт послужит подтверждением наличия у новой компании помещения, предназначенного для ведения бизнеса.

Акт по передаче имущества ЗАО
Образец заполнения передаточного акта при реогрганизации ЗАО в ООО путём преобразования

Содержанием самого важного этапа реорганизации является получение из налоговой инспекции листа записи о прекращении существования ЗАО, а также немалый список документов, фиксирующих начало деятельности нового предприятия — ООО. Временные сроки предоставления документов из налоговой службы определяются периодом в пять рабочих дней. По истечении этого срока выдаются следующие бумаги:

  • индивидуальный налоговый номер (ИНН);
  • свидетельство о присвоении Основного государственного регистрационного номера (ОГРН);
  • оригинал устава с отметкой налоговой;
  • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица.

Казалось бы, на этом можно считать реорганизацию ЗАО в ООО завершённой. Но его руководству предстоит выполнить ещё довольно много организационных мероприятий. Поэтому напрашивается выделение ещё одного этапа реорганизации — заключительного.

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

  • Заявление, составленное по форме 12001 (заверяется у нотариуса).

Документ для скачивания:Образец заполнения заявления по форме Р12001

  • Новый устав в двух экземплярах.

Документ для скачивания:Образец нового устава

  • Квитанция об оплате госпошлины.
  • Передаточный акт.

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

  • Решение о преобразовании ЗАО в ООО, одобренное собранием акционеров.
  • Письмо о выделении юридического адреса.

Документ для скачивания: Письмо о реорганизации ЗАО в ООО (образец)

  • Справку из УПФ России об отсутствии невыполненных обязательств (задолженности).
  • Заявление о переводе на выбранный способ налогообложения (при отказе предприятия от общей системы).

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

  • образования нового ООО;
  • его постановки на учет в УФНС;
  • государственной регистрации вновь созданного общества;
  • снятия бывшего ЗАО с учета налоговиков;
  • завершения его работы;
  • а также новый устав со штампом регистратора.

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Вас также может заинтересовать: Перерегистрация компании на другое лицо или в другой регион: нюансы процедуры

Пошаговая инструкция по переформатированию ЗАО в ООО

В пятидневный период от даты направления уведомления в ФНС о начале реорганизации, предприятие обязано уведомить об этом событии своих кредиторов. Уведомление кредиторов выполняется в письменном виде.

Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации
Образец уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизации

Следует отметить, что при реорганизации ЗАО в ООО достаточно уведомить об этом инспекцию ФНС и кредиторов, а посылать сообщение в СМИ необязательно (п.5 ст.58 ГК РФ).

Если полученные налоговой инспекцией документы составлены правильно, то налоговая служба составляет запись в Едином государственном реестре юридических лиц о начале процесса реорганизации.

После того как сообщение об этой записи поступает в реорганизуемое предприятие, следует трёхмесячный период ожидания, в течение которого кредиторы имеют возможность предъявить свои претензии и обжаловать процедуру реорганизации. Только по истечении трёх месяцев разрешается продолжить реорганизационную работу.

Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО

Важным и обязательным моментом для начала работы обновленной структуры при реорганизации является подготовка передаточного документа. Как правильно его составить, изложено в ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.

Форма написания передаточного документа четко не установлена, что в ряде случаев весьма удобно. Как правило, за основу берется бланк бухгалтерского баланса.

Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.

В некоторых случаях структура этого документа стандартизована, но иногда он составляется в свободной форме. К примеру, можно использовать готовый шаблон передаточного акта при преобразовании ЗАО в ООО либо оформить его так, как удобно исполнителю.

Статья 59 Гражданского кодекса РФ описывает все аспекты, которые нужно учесть при подготовке передаточного документа. В частности, в нем отображают передаваемые позиции:

  • задолженность (кредиторская и дебиторская), включая налоги, зарплату персонала, страховые взносы;
  • собственность (имущество), учтенное по остаточной или рыночной цене.

На основании передаточного акта регулируются потенциальные споры между бывшим юридическим собственником и действующим, который вступает в законные права.

Разделы, включаемые в передаточный документ:

  • название и время оформления;
  • имущество преобразуемой компании (в том числе активы и пассивы);
  • его суммарная оценка;
  • всё имущество (включая активы и пассивы) вносится в расшифровку, где также фигурируют сведения о кредитах и долгах;
  • подписи руководства компаний, задействованного в процессе слияния.

Как подготовить передаточный документ для преобразования ЗАО в ООО{q} При выборе данного варианта реформации руководитель совместно с бухгалтерией включает в мероприятия по составлению акта порядок учета пунктов баланса и правопреемство по отношению ко всем дебиторам и кредиторам изменяемой структуры.

Форма передаточного документа при реорганизации является свободной. Если его составляют в виде таблицы, то предусматривают две колонки – для ликвидируемого юридического лица и образуемого, в которое переходит бывшая структура.

Заключительный этап реорганизации юридического лица

Основные задачи, которые необходимо решить на последнем этапе:

  • внести изменения в трудовые книжки сотрудников;
  • переоформить трудовые договоры;
  • сделать новые печать и бухгалтерские штампы;
  • отправить в архив документы ЗАО;
  • создать и утвердить образцы документов ООО;
  • погасить акции ЗАО;
  • поменять акции ЗАО на долевые части участников ООО;
  • послать в Центробанк России уведомление о произведённых операциях по погашению акций и их обмене на долевые части.

Уведомление в банк посылается в течение месяца после регистрации ООО. И также в ЦБ РФ отсылаются все документы, подтверждающие легитимность этих операций. К таковым сопроводительным документам относятся:

  • копия протокола общего собрания о реорганизации;
  • справка о наличии на собрании необходимого количества акционеров и результатах голосования;
  • копия записи из ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО;
  • копия свидетельства ЕГРЮЛ для ново созданного ООО;
  • справка от регистратора о погашении всех акций ЗАО.

Согласно п.59.1.1 Стандартов эмиссии уведомление в Банк России составляется в соответствии с требованиями Приложения 26 и подписывается директором.

Погашение (аннулирование) акций производится одновременно со списанием их со счёта ЗАО. Время списания акций не должно быть ранее даты регистрации ООО.

Бухгалтерский учёт после проведения процедуры реорганизации

Во избежание будущих проблем с реорганизацией предприятия бухгалтер должен выполнить план действий, подробно отраженный ниже:

  1. Проверить всю документацию и сверить акты, чтобы не допустить ошибок при переходе.
  2. Осуществить экстренную инвентаризацию имущества, что очень пригодится при визите к налоговикам.
  3. Оповестить всех кредиторов о начале процедуры. Как отмечалось выше, это делается в течение месяца после принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО.
  4. При выявлении ошибок в процессе сверки документов и в ходе инвентаризации бухгалтер должен оформить уточненные декларации и сдать их в ИФНС.
  5. Обратиться в налоговую инспекцию для общей сверки платежей. Данные должны быть идентичны первоначальным либо скорректированным декларациям.
  6. Проверить наличие оплаты всех налогов, задолженностей, пеней и устранить недоработки.
  7. Явиться в ИФНС для подписания сверочного акта по имуществу компании, чтобы все действия были официальными.
  8. Составить передаточный акт, датированный последним днем месяца, и подготовить разделительный баланс.
  9. Проверить точность бухучета за рабочий год и отправить формы на проверку.
  10. Получить справку в Пенсионном фонде об отсутствии долга перед ним и неточностей в учете, касающегося этого ведомства.
  11. Оформить завершающие отчеты, используя имеющиеся бумаги.
  12. Собственноручно сдать отчетность в ИФНС и отследить ее принятие.
  13. Снять предприятие с учета в Пенсионном фонде.
  14. Закрыть банковский счет ЗАО.

Это всё, что требуется от главного бухгалтера.

Вас также может заинтересовать: Лицензирование сотрудников: как правильно его провести

Топ-10 часто задаваемых вопросов про преобразование ЗАО в ООО

1. Зачем реформировать ЗАО{q} Не лучше ли его оставить, ведь штрафы за это не налагаются{q}

Да, верно. В настоящее время административные санкции за сохранение акционерных обществ в таком виде законом не предусмотрены. Однако продолжительная деятельность компании в этой форме тоже маловероятна. Почему{q} Например, вы не сможете изменить устав своего ЗАО, в том числе у вас не получится внести в него новые ОКВЭД, другой юридический адрес и тому подобное.

2. Почему многие предпочитают именно преобразование ЗАО в ООО{q} В новой редакции пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрены и публичные, и непубличные акционерные общества. Кстати, что это такое и в чем разница между ними{q}

Вышеупомянутый пункт статьи дает следующие определения:

  • Публичным является акционерное общество, чьи акции и конвертируемые в его акции ценные бумаги публично размещаются путем открытой подписки и свободно обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
  • Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно проведенному опросу респондентов, многие предпочитают форму ООО, поскольку с 01.10 2014 акционерные общества, как уже говорилось выше, обязали передать свои реестры на обработку лицензированным лицам (п. 2. ст. 149 Гражданского кодекса РФ), то есть регистраторам (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ).

Последние оценивают свои услуги в 5 000–25 000 руб. в месяц, что за год составляет от 60 000 руб. даже по минимальному тарифу. Вдобавок за невыполнение закона по сдаче реестра нарушителям грозит большой штраф (часть 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях). За «незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг» фирмы заплатят 700–1 000 тыс. руб., а должностные лица – 30–50 тыс. руб., или они будут подвержены дисквалификации (письмо ЦБ РФ № 015-55/6227 от 31.07.2014).

Полная процедура преобразования ЗАО в ООО (цена) обходится в 15–40 тыс. руб. (с учетом выбранного исполнителя) и оплачивается один раз. Таким способом многие стараются уклониться от обязательного (п. 5 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ) аудита, введенного для акционерных обществ.

3. Возможна ли реорганизация, если еще не передан реестр АО регистратору{q}

Практика показывает, что сегодня это никак не влияет на процесс реорганизации (но точка зрения нотариусов при заверении документов бывает разной). Обычно люди, которые заказывали услугу перевода ЗАО в ООО, оштрафованы не были. Однако ходят слухи, что в следующем году произойдут перемены.

4. Преобразование ЗАО в ООО занимает много времени, так же как и реорганизация самого ООО{q}

Сейчас это происходит гораздо быстрее. Во исполнение п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ сократился перечень требований, обязательных при перерегистрации закрытого общества в открытое. Теперь на процедуру отводится лишь пять рабочих дней без учета даты обращения и получения новых документов.

5. Кто должен подписывать форму заявления о реорганизации{q} Как и раньше — учредитель ООО{q}

Подпись ставит генеральный директор ЗАО, а нотариус подтверждает ее подлинность с указанием Ф. И. О. и должности подписанта согласно выписке из ЕГРЮЛ для данной компании.

6. Что нужно собрать из документов для перевода ЗАО в ООО{q}

Для регистрации необходимо следующее:

  • форма Р12001;
  • устав (два экземпляра);
  • решение (протокол) общего собрания;
  • передаточный документ (акт);
  • подтверждение уплаты госпошлины за регистрацию ООО.

При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.

7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе{q}

Не обязательно. Сведения об учредителях вновь созданного ООО записывают по реальным данным из реестра акционеров — те, кто там фигурирует, и будут учредителями фирмы.

8. Может юридический адрес нового общества отличаться от старого адреса ЗАО, так как компания покинула прежнее здание, а сменить адрес в документах не успела{q}

Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.

9. Какой перечень документов и в какие сроки нужно подавать в ИФНС разных областей{q}

Как правило, для преобразования ЗАО в ООО сдают стандартный официальный пакет, и больше ничего к нему не просят.

К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.

10. Какова самая частая причина отказа в реорганизации ЗАО{q}

  • Непогашенная задолженность перед ПФР (если заявитель не предоставил справку).
  • Неподтвержденный юридический адрес (отсутствие гарантийных писем на указанный в заявлении адрес ООО).

Вас также может заинтересовать: Использование чужого логотипа: правила и последствия

Сроки преобразования ЗАО в ООО

Прежде всего, отметим – ограничений в сроках нет. Важно своевременно проходить положенные процедуры. В основном процесс реорганизации продолжается около трех месяцев. Это можно проверить.

Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.

На общие сборы отводится три дня. Дальнейшие мероприятия (уведомление о реорганизации персонала, потенциальная проверка налоговой инспекцией и другое) можно тоже уместить в три дня. Затем дней пять займет выписка справки из Пенсионного фонда.

Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.

И завершающая фаза – переоформление всей документации – займет примерно месяц.

https://www.youtube.com/watch{q}v=6pDSezBEXBk

Теперь суммируем все сроки: 35   3   3   5   7   7   30 = 83 дня. Получаем почти три месяца.

Получить консультацию
, ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector